司法書士　小川事務所　　
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会社設立・商業登記
会社設立　・　組織再編（合併・株式交換・株式移転・会社分割）　・　商号目的変更　・　役員変更　・　本店移転
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会社設立
　株式会社の設立
　平成１８年５月の会社法施行により、株式会社の設立が容易になりました。
　具体的には

　　□　資本金の下限が撤廃されました。
　　□　発起設立の場合、銀行の払込金保管証明書が不要になりました。
　　□　取締役１名の株式会社も可能になりました。

　また、当事務所では電子定款認証システムに対応していますので、株式会社設立の際に、従来書面による定款で必要とされた公正証書の印紙税が不要となりますので、４万円のコストカットができます。


　合同会社の設立
　会社法施行により合同会社の設立が可能となりました。
　合同会社とは、合名会社・合資会社の仲間で、有限責任社員のみで構成される人的会社です。
　現在有限会社の設立ができなくなりましたので、合同会社の設立が増加傾向にあります。


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組織再編（合併・株式交換・株式移転・会社分割）
　吸収合併のスケジュールは以下のようになります。

　　　　　合併契約締結
　　　　　　　　　合併契約書備置
　　　　　　　　　　↓　（２週間以上）
　　　　　合併承認株主総会
　　　　　　　　　債権者に対する公告及び催告
　　　　　　　　　　↓　（１ヶ月以上）
　　　　　　　　　催告期間満了
　　　　　　　　　　↓
　　　　　効力発生日
　　　　　　　　　　↓　（２週間以内）
　　　　　登記

　会社法施行後は、債権者に対する催告を合併承認株主総会に先んじて行うことが可能になりました。
　簡易組織再編や略式組織再編など一定の場合には、株主総会を開催しないで行うことができます。

　株式交換は既存の会社をホールディングカンパニー（完全親会社）にする制度です。
　株式移転はホールディングカンパニーを設立する制度です。
　会社分割とは会社の事業部門を分割して会社から分離することで、既存の会社に承継させる吸収分割と、分割した会社を新たな会社として設立する新設分割があります。

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商号・目的変更
　旧法では同一市区村町内においては、同一商号で同一目的の会社はできないとされていましたが、改正により、同一商号・同一本店所在地の会社はできないとされ、本店所在地が違えば類似商号・目的であってもかまわないという取り扱いになりした。
　ただし、不正の目的をもって類似商号を使用した場合には、損害賠償を請求されることもありえますので、できるだけ類似商号となるものは避けることをお勧めします。

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本店移転
　旧法においては、他の市区村町への本店移転の場合、本店移転先に類似商号に該当する会社が存在すると、本店移転ができませんでしたが、改正により同一商号・同一本店所在地でないかぎり本店移転できるようになりました。

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特例有限会社の株式会社への移行
　有限会社は、会社法施行後は、有限会社という商号の株式会社という意味で、特例有限会社と呼ばれるようになりました。
　特例有限会社が通常の株式会社へ移行する場合、登記手続きは有限会社の解散と株式会社の設立を同時に行う取り扱いとなります。

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役員変更
　旧法においては、取締役の任期は２年、監査役の任期は４年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結時までと法定されており、取締役について就任後２年以内の決算期に関する定時株主総会の終結時まで任期伸張できるとされていました。
　改正後は、株式の譲渡制限に関する規定がある会社においては、取締役、監査役とも選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時まで、任期伸張できることになりました。

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株式譲渡制限規定の設定・変更
　会社法の改正で、株式の譲渡制限に関する規定があるかないかで、会社の機関設計に重要な影響を与えることになりました。
　取締役の任期を２年を超えて定めたいという場合や、取締役会や監査役を廃止する場合には、株式の譲渡制限に関する規定が必要となります。
　また、株式の譲渡制限がある会社でも、取締役会を廃止する場合には、譲渡制限の規定が「取締役会の承認を要する」となっていますので「取締役会」を「株主総会」等に変更する必要があります。

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取締役会・監査役の廃止
　改正により取締役会や監査役を廃止して、旧来の有限会社のような組織を株式会社で作れるようになりました。
　監査役を廃止する場合には、会計参与を設置するか、取締役会を廃止しなければなりません。

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解散・清算結了
　旧法で行われていた、裁判所に対する届出の制度が廃止されました。
　債権者に対する催告も３回以上であったのが、改正後は１回でよいとされました。

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